در بسیاری از شرکت‌ها، مدیرعامل و اعضای هیئت‌مدیره نقش اصلی را در اداره سازمان، تصمیم‌گیری‌های کلان، مدیریت مالی و تعامل با نهادهای حقوقی و قانونی دارند. با وجود این اهمیت، هنوز در بسیاری از کسب‌وکارها قرارداد مدیرعامل یا اعضای هیئت‌مدیره به‌صورت شفاهی یا بسیار ساده تنظیم می‌شود. مشکل اینجاست که نبود قرارداد رسمی و مستند، در زمان اختلاف، استعفا، عزل، تخلف، ورود ضرر یا حتی در زمان بازرسی تأمین اجتماعی، می‌تواند سازمان را با مشکلات جدی مواجه کند.

تنظیم قرارداد مدیرعامل یکی از تخصصی‌ترین خدمات حقوقی است؛ زیرا جایگاه مدیرعامل در قانون تجارت، قانون کار و حتی بخشنامه‌های تأمین اجتماعی تعریف شده و باید متن قرارداد به‌گونه‌ای باشد که از یک‌سو اختیارات مدیرعامل مشخص باشد و از سوی دیگر، کارفرما (یعنی شرکت) بتواند در برابر هر نوع خسارت یا قصور احتمالی از خود دفاع کند. این همان رویکردی است که در خدمات مشاوره گروه مشاوران پرهام در نظر گرفته می‌شود: تنظیم قراردادهای حقوقی اجرایی، مستدل و قابل دفاع.

اهمیت قرارداد مدیرعامل و تفاوت آن با قرارداد کارمندان

قرارداد مدیرعامل به هیچ عنوان مشابه قرارداد کارگران و کارمندان نیست. مدیرعامل بر اساس قانون تجارت توسط هیئت‌مدیره منصوب می‌شود و وظایف، اختیارات و مسئولیت‌های او بسیار فراتر از یک کارمند یا نیروی اجرایی است. بنابراین اگر قرارداد مدیرعامل ضعیف نوشته شود، می‌تواند آثار زیان‌باری به همراه داشته باشد.

چرا مدیرعامل نیازمند قرارداد حقوقی جداگانه است؟

اصلی‌ترین دلایل نیاز به قرارداد حرفه‌ای عبارت‌اند از:

– مدیرعامل اختیار امضای اسناد رسمی، چک‌ها و تعهدات مالی شرکت را دارد.
– مدیرعامل مسئول گزارش‌دهی قانونی به اداره مالیات، بیمه، اداره کار و … است.
– در صورت بروز خسارت، عدم انجام وظایف یا تصمیم‌گیری اشتباه، شرکت باید امکان پیگیری حقوقی داشته باشد.
– بدون قرارداد مشخص، تعیین میزان مسئولیت مدیرعامل در مراجع قانونی بسیار مشکل می‌شود.
– قرارداد مدیرعامل باید همسو با ساختار منابع انسانی و قراردادهای داخلی شرکت باشد؛ همان ساختاری که بسیاری از سازمان‌ها در قالب سیستم‌سازی منابع انسانی اجرا می‌کنند.

ریسک‌های عدم تنظیم قرارداد رسمی برای مدیرعامل

سازمان‌هایی که قرارداد رسمی با مدیرعامل ندارند، در زمان بروز اختلاف با مشکلات زیر مواجه می‌شوند:

– عدم امکان اثبات قصور یا تخلف مدیرعامل
– طرح شکایت مدیرعامل در اداره کار به عنوان «کارگر» (اتفاقی که بسیار رایج است)
– الزام شرکت به پرداخت مزایا، سنوات یا حتی بازگشت مدیرعامل به کار
– مسئولیت تضامنی شرکت در برابر اقدامات مالی مدیرعامل
– عدم امکان پیگیری خسارت‌های وارد شده توسط مدیرعامل

در پرونده‌هایی که در حوزه حل اختلاف کارگری و کارفرمایی بررسی شده، چندین مورد وجود داشته که مدیرعامل سابق با ادعای رابطه «کارگری» علیه شرکت شکایت کرده و شرکت مجبور به پرداخت مزایای سنگین شده است.

قرارداد اعضای هیئت‌مدیره و جایگاه قانونی آن

قرارداد اعضای هیئت‌مدیره نیز اهمیت ویژه‌ای دارد؛ زیرا اعضای هیئت‌مدیره در کنار مدیرعامل، بالاترین مرجع تصمیم‌گیری شرکت هستند. تفاوت اصلی اینجاست که برخی از اعضای هیئت‌مدیره «اجرایی» و برخی «غیر اجرایی» هستند و همین تفاوت، نحوه نگارش قرارداد آنها را تغییر می‌دهد.

وظایف اعضای هیئت‌مدیره و نحوه درج آنها در قرارداد

در قرارداد اعضای هیئت‌مدیره، موارد زیر باید به‌صورت دقیق ذکر شود:

– حدود اختیارات هر عضو
– میزان حق‌الزحمه یا پاداش عملکرد
– نحوه مشارکت در جلسات و مجامع
– مسئولیت‌های نظارتی و اجرایی
– ضمانت اجرای تخلفات یا قصور
– دوره مأموریت و نحوه عزل

این موارد در بسیاری از سازمان‌ها به‌صورت مبهم نوشته می‌شود و در زمان اختلاف باعث هزینه‌های سنگین حقوقی می‌گردد.

تفاوت همکاری اجرایی و غیر اجرایی اعضای هیئت‌مدیره

اعضای هیئت‌مدیره اجرایی دارای وظایف عملیاتی و مدیریتی هستند و معمولاً قرارداد آنها شبیه به قرارداد مدیرعامل تنظیم می‌شود. اما اعضای غیر اجرایی تنها وظیفه نظارتی و تصمیم‌گیری دارند و باید قرارداد متفاوتی برای آنها نوشته شود.

در صورتی که حتی یکی از اعضای هیئت‌مدیره اجرایی، بدون قرارداد فعالیت کند، شرکت ممکن است در بازرسی تأمین اجتماعی ملزم به پرداخت بیمه و جریمه شود. این موضوع از جمله دلایلی است که بسیاری از شرکت‌ها از خدمات مشاوره بیمه تأمین اجتماعی استفاده می‌کنند.

نمونه قرارداد مدیرعامل و بندهای ضروری آن

قرارداد مدیرعامل باید دقیق‌تر و حرفه‌ای‌تر از هر نوع قرارداد دیگری نوشته شود، زیرا مدیرعامل دارای اختیارات رسمی و عملیاتی گسترده‌ای است. این قرارداد باید همسو با قانون تجارت، قانون کار و ساختار سازمان باشد. بسیاری از شرکت‌هایی که از خدمات تنظیم قراردادهای تخصصی استفاده می‌کنند، همین نکته را دلیل اصلی کاهش ریسک‌های حقوقی و مالی خود عنوان کرده‌اند.

در ادامه یک نمونه قرارداد کامل و قابل استناد ارائه شده است:

نمونه قرارداد اعضای هیئت‌مدیره (اجرایی و غیر اجرایی)

اعضای هیئت‌مدیره از دو نوع هستند:
۱) **اجرایی** (دارای مسئولیت عملیاتی)
۲) **غیر اجرایی** (دارای نقش نظارتی)

هر یک نیازمند قرارداد متفاوت‌اند، زیرا نوع مسئولیت، سطح اختیارات و ریسک‌پذیری آنها متفاوت است.

نکات قانونی و نکات کلیدی در تنظیم این قراردادها

ضرورت ثبت مصوبات هیئت‌مدیره

هر قرارداد مدیرعامل یا عضو هیئت‌مدیره باید همراه با «صورتجلسه رسمی هیئت‌مدیره» باشد. در بسیاری از اختلافات بررسی‌شده در اداره کار، نبود صورتجلسه باعث ابطال قرارداد یا تفسیر آن به ضرر شرکت شده است.

وضعیت بیمه و تأمین اجتماعی

اگر مدیرعامل یا عضو هیئت‌مدیره فعالیت اجرایی داشته باشد، تأمین اجتماعی معمولاً آنان را «مشمول بیمه» می‌داند. به همین دلیل بسیاری از سازمان‌ها از مشاوره بیمه تأمین اجتماعی برای تعیین تکلیف این موضوع استفاده می‌کنند تا دچار جریمه نشوند.

اهمیت داشتن آیین‌نامه داخلی

برای جلوگیری از اختلافات کاری، شرکت باید آیین‌نامه داخلی، شرح شغل‌ها و سیستم منابع انسانی مشخصی داشته باشد؛ همان چیزی که در خدمات سیستم‌سازی منابع انسانی ارائه می‌شود.

مسئولیت‌های حقوقی مدیرعامل و اعضای هیئت‌مدیره

مدیرعامل و اعضای هیئت‌مدیره از نظر قانون تجارت، قانون کار، قانون مالیات‌های مستقیم و حتی تأمین اجتماعی مسئولیت‌های بسیار مهم و متفاوتی دارند. اگر این مسئولیت‌ها در قرارداد به‌طور دقیق نوشته نشود، شرکت در برابر اقدامات فردی آنان مسئول شناخته می‌شود. به همین دلیل تنظیم قرارداد حرفه‌ای برای این موقعیت‌ها یک ضرورت سازمانی است، نه یک انتخاب.

به‌خصوص در شرکت‌هایی که ساختار منابع انسانی مشخص و مستند دارند (مانند سازمان‌هایی که از خدمات سیستم‌سازی منابع انسانی استفاده کرده‌اند)، قرارداد مدیرعامل و هیئت‌مدیره باید همسو با نقش‌های سازمانی، اختیارات و محدودیت‌های هر فرد تدوین شود.

۱. مسئولیت‌های قانونی مدیرعامل

طبق قانون تجارت، مدیرعامل مسئول اجرای مصوبات هیئت‌مدیره و اداره امور شرکت است. مهم‌ترین مسئولیت‌های او عبارت‌اند از:

– مسئولیت پاسخگویی رسمی به اداره کار، بیمه و مالیات
– امضای سندها، چک‌ها و قراردادهای تجاری
– مسئولیت در برابر ضررهای ناشی از تصمیمات نادرست
– مدیریت منابع انسانی و اجرای قوانین کار
– رعایت قوانین مرتبط با شرکت و ارائه گزارش‌های دوره‌ای

به همین دلیل اگر مدیرعامل کاری خارج از حدود اختیارات انجام دهد، هم شخص او و هم شرکت می‌توانند مسئول شناخته شوند.

۲. مسئولیت‌های اعضای هیئت‌مدیره

اعضای هیئت‌مدیره نیز علاوه بر نقش نظارتی، وظایف مهمی دارند:

– تصویب قراردادها و معاملات مهم شرکت
– نظارت بر عملکرد مالی و عملیاتی
– تهیه صورت‌های مالی و گزارش‌های قانونی
– تعیین حدود اختیارات مدیرعامل

تفاوت اعضای اجرایی و غیر اجرایی دقیقاً همین‌جاست: اعضای اجرایی مسئولیت بیشتری دارند و نوع قراردادشان باید دقیق‌تر باشد.

ریسک‌های اداره کار برای مدیرعامل و اعضای هیئت‌مدیره

بسیاری از شرکت‌ها تصور می‌کنند مدیرعامل یا عضو هیئت‌مدیره در اداره کار نمی‌تواند شکایت کند، اما این تصور کاملاً اشتباه است. پرونده‌های متعدد در بخش حل اختلاف کارگری و کارفرمایی وجود دارد که مدیرعامل سابق شرکت با ادعای «کارگر بودن» علیه شرکت شکایت کرده و مزایا، سنوات، عیدی و حتی بازگشت به کار گرفته است.

۱. احراز رابطه کارگری برای مدیرعامل

اداره کار ممکن است مدیرعامل را کارگر تشخیص دهد اگر:

– حقوق ثابت دریافت کرده باشد
– ساعت حضور یا محل کار مشخص داشته باشد
– تابع دستورات هیئت‌مدیره بوده باشد
– قرارداد او شبیه قرارداد کارمند نوشته شده باشد

به همین دلیل قرارداد مدیرعامل باید کاملاً «غیرکارگری» و مبتنی بر قانون تجارت نوشته شود.

۲. شکایت مدیرعامل بابت حقوق، مزایا یا فسخ قرارداد

در نبود قرارداد حرفه‌ای، مدیرعامل می‌تواند شکایت کند و موارد زیر را مطالبه نماید:

– حقوق معوقه
– مزایای قانون کار
– سنوات پایان خدمت
– بیمه معوقه
– عیدی و پاداش
– خسارت فسخ یک‌طرفه

این موارد می‌تواند برای شرکت هزینه‌های بسیار سنگینی ایجاد کند.

ریسک‌های تأمین اجتماعی برای مدیرعامل و هیئت‌مدیره

بازرسی تأمین اجتماعی یکی از حساس‌ترین بخش‌های فعالیت شرکت‌هاست؛ زیرا اگر بازرس تشخیص دهد مدیرعامل یا عضو هیئت‌مدیره مشمول بیمه است، شرکت موظف به پرداخت:

– حق بیمه
– جریمه دیرکرد
– جریمه عدم ارسال لیست
– بیمه معوقه

خواهد شد.

چه زمانی مدیرعامل مشمول بیمه است؟

تأمین اجتماعی معمولاً مدیرعامل را «مشمول بیمه» می‌داند اگر:

– دارای وظایف اجرایی باشد
– در محل شرکت حضور مستمر داشته باشد
– تابع مقررات داخلی شرکت باشد
– حقوق ثابت دریافت کند

در این موارد لازم است سازمان از خدمات مشاوره بیمه تأمین اجتماعی برای تعیین وضعیت بیمه‌ای مدیرعامل و جلوگیری از جریمه استفاده کند.

چه زمانی مدیرعامل مشمول بیمه نیست؟

اگر مدیرعامل فقط در نقش «شخص حقوقی» فعالیت کند و فعالیت اجرایی نداشته باشد، می‌توان او را مشمول بیمه ندانست. اما باید این موضوع در قرارداد دقیقاً ذکر شود.

چگونه از ریسک‌های حقوقی مدیرعامل جلوگیری کنیم؟

برای جلوگیری از اختلافات و شکایات، لازم است:

– قرارداد مدیرعامل مطابق قانون تجارت نوشته شود
– شرح وظایف دقیق و مستند باشد
– حق‌الزحمه بر اساس مصوبه هیئت‌مدیره تعیین شود
– صورتجلسه رسمی تنظیم و ثبت گردد
– ساختار منابع انسانی روشن و مستندسازی شده باشد

این موارد همان رویکردی است که در خدمات مشاوره گروه پرهام اجرا می‌شود.

جمع‌بندی: چرا تنظیم قرارداد مدیرعامل و اعضای هیئت‌مدیره یک ضرورت حیاتی است؟

قرارداد مدیرعامل و اعضای هیئت‌مدیره، یکی از مهم‌ترین اسناد حقوقی هر شرکت است. برخلاف تصور بسیاری از مدیران کسب‌وکار، این قراردادها نه یک متن تشریفاتی، بلکه سندی هستند که تمامی اختیارات، مسئولیت‌ها، محدودیت‌ها، تعهدات و نحوه پاسخگویی مدیر ارشد سازمان را مشخص می‌کنند. هرگونه نقص یا ابهام در این قرارداد می‌تواند شرکت را با خطرات حقوقی جدی مواجه کند؛ از جمله شکایت مدیرعامل در اداره کار، احراز رابطه کارگری، الزام به پرداخت سنوات و مزایا، یا حتی ورود خسارت‌های مالی و عملیاتی به شرکت.

تجربه واقعی شرکت‌ها در ایران نشان داده است که نبود قرارداد حرفه‌ای با مدیرعامل می‌تواند پیامدهای سنگینی داشته باشد. در بسیاری از پرونده‌های حوزه حل اختلاف کارگری و کارفرمایی، شرکت‌ها مجبور به پرداخت مبالغ بالا بابت «بازگشت به کار مدیرعامل»، «سنوات»، «مزایا» و «بیمه معوقه» شده‌اند. این در حالی است که با تنظیم یک قرارداد دقیق و مستند، این خطرات کاملاً قابل پیشگیری هستند.

قرارداد مدیرعامل: سند اعتماد، شفافیت و مسئولیت‌پذیری

مدیرعامل، ستون اصلی اجرای سیاست‌های شرکت است. اوست که با امضای خود، قراردادهای تجاری، اسناد مالی، گزارش‌های رسمی و تصمیمات کلیدی سازمان را تایید می‌کند. به همین دلیل لازم است:

– حدود اختیارات او کاملاً مشخص باشد
– مسئولیت‌های قانونی و مالی او روشن باشد
– نحوه پاسخگویی و گزارش‌دهی تعریف شود
– رفتار سازمانی او مطابق آیین‌نامه‌های داخلی باشد

این موارد معمولاً در شرکت‌هایی رعایت می‌شود که ساختار رسمی منابع انسانی دارند و از خدمات سیستم‌سازی منابع انسانی برای تدوین شرح وظایف و آیین‌نامه‌های داخلی استفاده کرده‌اند.

قرارداد اعضای هیئت‌مدیره: جلوگیری از اختلافات و ایجاد شفافیت

اعضای هیئت‌مدیره، سیاست‌گذاران اصلی سازمان هستند. اگر قرارداد آنها دقیق تنظیم نشود، اختلافات در موارد زیر بروز می‌کند:

– میزان حق‌الزحمه و پاداش
– میزان مسئولیت اجرایی یا نظارتی
– نحوه اثرگذاری رأی هر عضو
– حدود اختیارات در تصمیمات مالی
– مسئولیت خسارت و تخلفات

داشتن قرارداد رسمی برای اعضای هیئت‌مدیره باعث می‌شود:

– مرزهای عملکردی مشخص شود
– مسئولیت‌ها تفکیک گردد
– تصمیمات قانونی و قابل دفاع باشد
– خطرات حقوقی کاهش یابد

چرا تنظیم قرارداد مدیرعامل و هیئت‌مدیره را به گروه مشاوران پرهام بسپاریم؟

گروه مشاوران پرهام با تجربه سال‌ها فعالیت در حوزه حقوق کار، قانون تجارت، روابط کار و طراحی ساختارهای منابع انسانی، یکی از معدود مجموعه‌هایی است که قرارداد مدیرعامل و اعضای هیئت‌مدیره را:

– مطابق قانون تجارت
– همسو با قانون کار (برای جلوگیری از شکایت)
– منطبق با ساختار سازمان
– قابل دفاع در اداره کار و تأمین اجتماعی
– و همراه با پیوست‌های حقوقی

تنظیم می‌کند.

علاوه بر این، تجربه عملی ما در پروژه‌های پیچیده سازمانی در تهران، البرز و شهرهای مختلف باعث شده شرکت‌ها بتوانند:

– از ریسک شکایت مدیرعامل جلوگیری کنند
– وضعیت بیمه و تأمین اجتماعی مدیران را مشخص کنند
– ساختار هیئت‌مدیره را منطقی و اجرایی کنند
– از بروز اختلافات مالی و مدیریت جلوگیری کنند

این خدمات به‌صورت سفارشی، دقیق و با بررسی کامل وضعیت سازمان ارائه می‌شود.

خدمات تکمیلی قابل ارائه برای شرکت شما

– تنظیم قرارداد اختصاصی مدیرعامل
– تنظیم قرارداد اجرایی و غیر اجرایی اعضای هیئت‌مدیره
– تدوین صورتجلسه رسمی هیئت‌مدیره
– تعیین ساختار اختیارات مدیرعامل
– مشاوره بیمه و تأمین اجتماعی مدیران
– تدوین آیین‌نامه‌های داخلی سازمان
– مستندسازی شرح وظایف و ساختار مدیریتی

تمامی این خدمات مطابق با استانداردهای حرفه‌ای و قابل‌ دفاع در مراجع قانونی انجام می‌شود.

اطلاعات تماس و دریافت مشاوره

برای دریافت مشاوره تخصصی، بررسی وضعیت شرکت و طراحی قرارداد مدیرعامل یا اعضای هیئت‌مدیره، می‌توانید از طریق راه‌های زیر با ما در ارتباط باشید:

📞 **026-34444105**
📱 **09123639617**
📧 **info@parham-group.com**
📍 کرج، بلوار مطهری، روبروی اداره ارشاد اسلامی، برج نیکان، طبقه ۶، واحد ۲۲

مشاوره اولیه به‌صورت رایگان ارائه می‌شود و پس از بررسی دقیق وضعیت شرکت، نسخه نهایی قرارداد به‌صورت اختصاصی تنظیم می‌گردد.

جمع‌بندی نهایی

اگر مدیرعامل یا اعضای هیئت‌مدیره بدون قرارداد دقیق فعالیت کنند، سازمان در معرض ریسک‌های حقوقی، مالی و بیمه‌ای جدی قرار می‌گیرد. یک قرارداد حرفه‌ای باعث می‌شود:

– مسئولیت‌ها مشخص شود
– مرز اختیارات تعیین گردد
– روابط شفاف و قابل دفاع باشد
– اختلافات احتمالی صفر یا بسیار ناچیز شود

اکنون بهترین زمان است تا ساختار مدیریتی سازمان خود را استاندارد کنید و با تنظیم قرارداد حرفه‌ای، آرامش و امنیت حقوقی را به شرکت خود بیاورید.